A szakadó esőben nagy elánnal kezdett a Milan, és ezzel alaposan meg is lepte a manchesterieket, pedig pontosan ilyen bánásmódra számíthattak a San Siróban, ahová 67 ezer szurkoló látogatott ki. Sir Alex Ferguson csapata, amely 3-2-re megnyerte az első meccset, képtelen volt megtartani a labdát, és jobb híján csak védekezett. A milánóiak fölénye már a 11. percben góllá érett: Clarence Seedorf fejelt Kaká elé, aki 10 méterről a bal sarokba lőtt, és ezzel máris a hazaiak álltak továbbjutásra. A vezetés megszerzése után visszaállt az AC Milan, így némi levegőhöz jutott a Manchester United, de Ryan Giggs lövését leszámítva nem okozott gondot Dida kapusnak.

Egyrészt azért, mert a Milan remekül védekezett (a varázslatos Cristiano Ronaldót például tökéletesen kivette a játékból), másfelől pedig pontatlanul, görcsösen futballozott az angol csapat. Fél óra játék után – a vendég védők asszisztálásával – Seedorf duplázta meg a hazaiak előnyét (16 méterről lőtt a bal alsó sarokba), majd a félidő hajráját újra megnyomta a Milan. A szünet után ugyan többet volt a labda a vendégeknél, de sokat nem tudtak kezdeni vele, sőt a milánói ellencsapásokban sokkal több volt a gólveszély, egy ilyen során Kaká közeli lövését a manchesteri hálóőr, Edwin van der Sar bravúrral fogta.

Az utolsó félórában valamelyest növelte a nyomást a kétgólos hátrányban lévő angol listavezető, ám izzadságszagú és ötlettelen játékával képtelen volt fogást találni a mesterien működő olasz védelmen, és ezért úgy esett ki, hogy komoly helyzetig nem jutott el a milánói visszavágón. Az AC Milan Alberto Gilardino góljával (a cserecsatár egy ziccert értékesített) tette fel a teljesítményére a koronát; szervezett és lehengerlő futballjával teljes mértékben rászolgált a továbbjutásra. A két együttes eddig nyolcszor találkozott a legrangosabb európai kupasorozatban: ötször az olaszok, háromszor az angolok győztek, de mind a négy párharcukat az a Milan nyerte, amely május 23-án, Athénban visszavághat a Liverpoolnak a 2005-ös BL-döntőben elszenvedett vereségéért

Bajnokok Ligája, elődöntő, visszavágó:
AC Milan-Manchester United 3-0 (2-0)
San Siro, 67 ezer néző, vezette: Bleeckere (belga)
Gól: Kaká (11.), Seedorf (30.), Gilardino (77.)
AC Milan: Dida - Oddo, Nesta, Kaladze, Jankulovski - Gattuso (Cafú, 85.), Pirlo, Ambrosini - Seedorf - Kaká (Favalli, 86.), Inzaghi (Gilardino, 67.)
Manchester United: Van der Sar - O'Shea (Saha, 77.), Brown, Vidics, Heinze - Fletcher, Carrick, Scholes - Cristiano Ronaldo, Rooney, Giggs
Továbbjutott: az AC Milan, 5-3-as összesítéssel.